Типичная ситуация
Покупатель приобретает долю в работающем бизнесе. Стороны согласовывают цену, подписывают договор, сделка закрывается. Через некоторое время налоговая инспекция начинает проверку за период до продажи и предъявляет требования на крупные суммы — недоимки, штрафы, пени.
Покупатель оказывается в ситуации: он купил бизнес, думая, что «всё чисто», а теперь платит за чужие грехи.
Верховный Суд сформулировал позицию, которая существенно меняет расстановку сил в этой ситуации.
Что такое «заверения об обстоятельствах»
Статья 431.2 ГК РФ позволяет сторонам договора включить в текст заверения об обстоятельствах — утверждения одной стороны о фактическом состоянии дел, которые другая сторона принимает как гарантию.
В договоре купли-продажи доли продавец может заверить покупателя, что:
- на момент сделки у общества отсутствуют налоговые обязательства сверх отражённых в балансе,
- общество не является предметом налоговых проверок,
- все налоговые декларации поданы корректно и в срок,
- скрытых обязательств, о которых продавец знал, нет.
Позиция Верховного Суда
Если продавец включил такие заверения в договор, а впоследствии они оказались ложными или неточными, покупатель вправе:
- Потребовать уменьшения цены договора на сумму, соответствующую выявленным претензиям.
- Взыскать убытки — расходы на погашение налоговых долгов, штрафов, пеней, а также стоимость юридического сопровождения налогового спора.
- Расторгнуть договор — если нарушение заверений является существенным.
Ключевой вывод ВС РФ: стоимость доли пересматривается при обнаружении скрытых налоговых претензий, если в договоре были прописаны соответствующие заверения.
Что это означает при покупке бизнеса
Для покупателя:
Включайте в договор максимально конкретные заверения об отсутствии налоговых претензий, судебных споров, скрытых обязательств. Чем конкретнее заверения — тем проще доказать их нарушение.
Даже при наличии заверений проводите налоговый аудит перед закрытием сделки: запрашивайте справку об отсутствии задолженности, выписки из АСК НДС, проверяйте декларации за 3 года.
Для продавца:
Ложные или неточные заверения влекут денежную ответственность после закрытия сделки. Если есть сомнения в чистоте — лучше раскрыть их покупателю заблаговременно и скорректировать цену, чем столкнуться с иском через два года.
Для обеих сторон:
Механизм заверений об обстоятельствах — инструмент справедливого распределения рисков. Если продавец честен, заверения не создают проблем. Если нет — они защищают покупателя от последствий чужой нечестности.
Читайте также
- Дедлок в бизнесе 50/50: три механизма выхода из патовой ситуации
- Субсидиарная ответственность директора: 3 механизма ФНС
Планируете купить долю в бизнесе или продаёте? Обратитесь за юридическим сопровождением сделки. Проверим документы компании, структурируем заверения об обстоятельствах и подготовим договор, который защитит вас после закрытия.